Ana y su hija Patito se instalan en el fraccionamiento privado donde vive Rodrigo, que sueña con ser el padre de Patito y entre Ana y él parecería que el tiempo no transcurrió. Se ven y sienten que el amor es el mismo, la emoción está intacta y el corazón estalla de la misma manera. Pero Rodrigo está por casarse con Bianca, que por nada del mundo está dispuesta a perder el bienestar de un matrimonio como el que éste médico exitoso puede ofrecerle y
pelea con todas sus armas junto con sus secuaces.
Ana comienza a trabajar en el buffet del colegio del barrio privado y vive en el mismo establecimiento. Así, Patito estudia allí y se hace de un grupo de amigas nuevas, pero también enemigas. Su entrada al colegio la enfrenta con una realidad desconocida: la de los prejuicios, los escrúpulos y la discriminación. Para las líderes del colegio encabezadas por la frívola Antonella, hija de Bianca, Patito es justamente eso un Patito Feo y hacia ella encaminan todas sus burlas y trampas, de esto conoce a su príncipe Mateo.
Patito se transforma en la líder de Las Populares, chicas sensibles que no quieren ser "huecas" como Las Divinas a las que sólo les importa el poder y las apariencias. La pelea se pone firme cuando el colegio decide participar del concurso intercolegial de comedia musical. La meta es representar al colegio. Pero Divinas y Populares no se ponen de acuerdo. Queda un solo camino: la competencia que decida quién cantará puertas afuera. Las divinas creen tener todo bajo control pero Patito arruina sus planes. Las Populares apoyan sus sueños en la voz de Patito que, a pesar de su timidez para cantar en público, con la ayuda de Rodrigo lo logra y ayuda a su grupo a pelearle el puesto a Las Divinas en el ansiado intercolegial. A lo largo del año escolar, Populares y Divinas van librando una batalla teñida por aventuras, trampas y contratiempos que las Populares van librando.
Seis meses despues de la boda de Ana y Rodrigo, Ana tiene otro bebé y Patito ha cambiado su imagen gracias a su abuela. Estará en un desacuerdo amoroso por culpa de Giovanni, que será competencia de Mateo y todos los chicos del C.A.M.P., y el aliado de Antonella que quitará a Patito del camino de la diva. Mientras, Rodrigo quiere pasar todo el tiempo que pueda con su hijos y esposa. Se esperan grandes sorpresas durante esta segunda etapa, como una muchacha que le dirá a Bianca como tomar el cuerpo de Ana y hacerse de su vida, la madre perdida de Amaya regresará por ella y además los quince años de Patito y la llegada de nuevos amores, grandes amigos y mortales enemigos.
El final
Patito llega a la celebración de sus 15 años, pero Antonella quiere arruinar su fiesta, va tras el escenario para tirarle un tobo de carne y basura, hasta que la descubre su papá y le dice que no lo haga. Antonella reflexiona y decide portarse bien sin dejar de ser una divina.
Luego, Mateo le quiere dedicar una canción de 15 años a Patito, pero también Giovani intentará eso, pues el robó su canción. Antonella, que sabía el plan de Giovanni, le cuenta todo a Mateo, y éste en el escenario noquea a Giovanni dejándolo inconciente. Mateo finalmente canta la canción con los K&B.
Patito y Mateo vuelven. Antonella le pide perdón a Patito por todo el mal que le ha hecho, ella le dice que no tiene nada que perdonarle, que para ella, siempre han sido amigas, y vuelven a serlo.
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